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来源:衢州新闻网-衢州日报 2017-11-18 12:16:46

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  A股市场并购重组风险多多,但有一类风险你可能没听说过:“上市公司可能成为现金公司的风险”。

  “现金公司”翻译成大白话就是说,上市公司除了钱,啥都没有……眼下,就有一家昔日明星公司的重组,被这个“小概率风险”给撞上了。

  这家公司就是2016年的超级大牛股四川双马。前阵子,公司重组方案出炉,拟作价28亿元出售水泥相关的业务资产。按理说,腾笼换鸟是大喜事,一下子落袋28亿元现金,公司立马变成了“高富帅”,还发啥愁?

  可好事多磨。交易所7月3日向四川双马发去了问询函,核心问题指向了“空壳化”。

  原来,四川双马本次重组系“清仓式”出售资产,交易完成后公司的主要资产是本次交易中获取的28亿现金对价,且无营业收入和负债。在重组报告书中,公司亦提示了交易完成后可能成为现金公司的风险。

  “现金公司的风险”到底是一种怎样的风险呢?简单说,就是成为“空壳”公司的风险。

  《重组办法》第十一条规定:上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明。其中第(五)项是:“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”

  A股市场所谓的壳公司很多,但真正“空壳”的并没有。投行人士表示,上市公司重大资产出售较为常见,但往往会保留部分业务资产以避免完全“空壳化”。在借壳上市的资产置换中,可能会清空出售上市公司现有资产,但同步会实施资产置入,所以交易完成就会注入新业务,也不会成为“空壳”。

  四川双马是老司机了,不会不懂这个规矩。公司6月9日披露,子公司成都和谐拟通过受让股权并增资的方式,斥资2320万元收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司(简称“国奥越野”)46.40%股权,并取得标的公司控制权。四川双马表示,将在本次水泥业务资产置出上市公司前,完成对国奥越野的收购。

  这个战术的针对性显而易见。如此一来,上市公司注入了新业务,不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。而且,四川双马这种“空壳化”状况也是暂时性的,公司后续还有资产收购的计划。

  但“小马拉大车”的问题来了。交易所关注到,2016年,国奥越野仅实现营业收入643.61万元,净利润32.23万元,营收规模远小于公司现有业务。要知道,过去三个会计年度,四川双马每年营收在20亿元上下。

  因此,问询函请上市公司、独立财务顾问、律师结合上述情况,特别是本次交易备考财务数据、国奥越野最近两年经营状况,详细说明公司及中介机构在重组报告书中认为符合重组办法的具体依据,并提供相应合理性分析。

  另一个问题更加直白:在资产出售协议披露前披露收购国奥越野事项,是否刻意避免使上市公司在本次交易完成后成为现金公司的情形,国奥越野是否具备使得上市公司增强持续经营能力的基本条件?

  交易所还问到了最敏感的重组上市(即借壳)问题。问询函要求公司详细披露拟继续收购资产的具体情况,并说明本次资产出售与收购国奥越野及其他资产事项是否构成一揽子交易,是否构成导致公司主营业务发生根本性变化的重组上市。

  这里需插播一个背景。四川双马2016年8月宣告易主,水泥巨头拉法基退位,著名的IDG资本合伙人林栋梁入主。复牌后,四川双马成为股权转让板块的龙头股,区间最高涨幅达五倍,此后股价逐步回落。截至本次停牌前,股价累计涨幅仍有两倍多,停牌前市值高达175亿元。

  按照重组办法,四川双马在易主后实施资产重组,若导致公司主营业务发生根本性变化,就可能构成重组上市,审核将按照IPO标准。

  那么,“替补”身份救场的国奥越野又是什么来头呢?

  资料显示,该公司注册资本为300万元,主要业务为面向社会和学校提供青少年足球培训和青少年足球赛事运营,同时兼营组织小规模的社会足球比赛。最大的亮点是,其中一名股东为自然人郝海东。

  稍具足球知识的人,都知道曾经的“亚洲第一前锋”郝海东。但这俩人是否是同一人呢?

  记者查询了俱乐部官网,显示郝海东为该俱乐部的技术总监,照片比对之下,基本可以对号入座了。

  当然,这个收购只是四川双马转型的第一步,但大致可以看出四川双马朝体育文化领域转型的战略方向。

  掐指一算,四川双马今年1月停牌,至今快有半年时间了。不过,今年以来A股市场震荡下行,股权转让板块大幅调整,四川双马这次重组毕竟只是出售资产,复牌后还是存在补跌风险的。

  且看,昔日球星郝海东能不能上演“单骑救主”的好戏?

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(来源: 衢州新闻网-衢州日报  责任编辑:吾献红)
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